Article 150-0 B ter : le guide complet pour les dirigeants en 2026

Vous avez bâti votre entreprise, vous envisagez de céder vos titres, et vous venez de découvrir que la plus-value pourrait être imposée à hauteur de 30% minimum en flat tax soit plus de 300 000€ d'impôt sur une cession à 1 million d'euros. L'article 150-0 B ter du CGI existe précisément pour éviter ce scénario : en apportant vos titres à une holding avant la cession, vous pouvez reporter cette imposition et réinvestir l'intégralité du produit de vente dans de nouveaux projets.

Mais le dispositif est technique, les règles ont été durcies par la loi de finances 2026, et une erreur de structuration peut coûter très cher. Ce guide vous explique l'essentiel : comment fonctionne le 150-0 B ter, ce que change la LFI 2026, quels actifs sont éligibles au réinvestissement, et point rarement traité comment gérer intelligemment la trésorerie résiduelle de votre holding pendant et après l'opération.

Qu'est-ce que l'article 150-0 B ter du CGI ?

L'article 150-0 B ter du Code Général des Impôts définit le dispositif dit d'apport-cession. C'est un mécanisme fiscal qui permet à un dirigeant de reporter l'imposition de la plus-value réalisée lors de la vente de ses titres, à condition de structurer l'opération via une holding qu'il contrôle.

Le principe en trois étapes :

1. L'apport : Vous apportez les titres de votre société à une holding soumise à l'IS que vous contrôlez. Cet apport est en principe imposable, mais le 150-0 B ter place la plus-value en report d'imposition : vous ne payez pas d'impôt au moment de l'apport.

2. La cession : La holding vend les titres de votre société à l'acquéreur. C'est elle qui encaisse le produit de cession, pas vous directement. La plus-value initiale reste en report tant que les conditions légales sont respectées.

3. Le réinvestissement : Si la holding vend les titres dans les 3 ans suivant l'apport, elle doit réinvestir une fraction du produit de cession dans des actifs éligibles pour maintenir le report. Si elle vend après 3 ans, le report est acquis sans obligation de remploi.

Ce que le 150-0 B ter n'est pas : ce n'est pas une exonération définitive. C'est un différé d'imposition, la plus-value deviendra imposable le jour où surviendra un événement mettant fin au report (cession des titres de la holding, donation, transfert de domicile fiscal). Mais entre l'apport et cet événement, vous avez investi l'intégralité du produit de cession sans avoir payé l'impôt soit un levier financier considérable.

Exemple concret : Sans 150-0 B ter, une cession à 2M€ avec une plus-value de 1,5M€ génère environ 470 000€ d'impôt immédiat (flat tax 31,4%). Avec le 150-0 B ter, ces 470 000€ restent investis dans la holding et peuvent générer des rendements pendant 5, 10 ou 15 ans avant d'être éventuellement imposés.

Les conditions du report d'imposition en 2026

La loi de finances 2026 (LFI 2026), publiée le 24 février 2026, a durci significativement les conditions du dispositif pour les cessions postérieures à cette date. Voici les règles en vigueur.

Les conditions permanentes (inchangées)

La holding doit être soumise à l'IS. Une SCI à l'IR ou une société transparente ne permet pas de bénéficier du report.

Vous devez contrôler la holding. Le dirigeant doit détenir plus de 50% des droits de vote ou des droits dans les bénéfices de la holding. Une holding familiale contrôlée avec d'autres membres du foyer fiscal est également éligible.

L'apport doit précéder la cession. L'ordre chronologique est impératif : apport d'abord, cession ensuite. L'inverse ne fonctionne pas.

Le seuil de réinvestissement : 70% depuis le 24 février 2026

Avant le 24 février 2026 : si la holding cédait les titres dans les 3 ans suivant l'apport, elle devait réinvestir au minimum 60% du produit de cession brut dans des actifs éligibles.

Depuis le 24 février 2026 : ce seuil est porté à 70%. Pour une holding qui cède des titres pour 2M€, c'est 1,4M€ à réinvestir obligatoirement contre 1,2M€ auparavant.

La fraction libre (30%) : les 30% non soumis à l'obligation de remploi reste dans la holding et peut être utilisée librement : trésorerie, placements financiers, distribution aux associés soumise à l'IS. C'est une poche significative sur de grosses cessions : 600 000€ de trésorerie libre sur une cession à 2M€.

Le délai de réinvestissement : 3 ans depuis le 24 février 2026

Avant : 2 ans à compter de la cession par la holding pour réinvestir les 60% (70% depuis 2026).

Depuis le 24 février 2026 : le délai passe à 3 ans (36 mois) à compter de la cession. Ce délai supplémentaire est une bonne nouvelle pour les dirigeants, il donne plus de temps pour identifier les bons investissements éligibles sans se précipiter.

Important : les cessions intervenues avant le 24 février 2026 restent soumises aux règles antérieures (60% en 2 ans), même si le délai court encore après cette date.

La durée de conservation : 5 ans depuis la LFI 2026

Avant : les biens ou titres objets du réinvestissement devaient être conservés au minimum 1 an.

Depuis la LFI 2026 : cette durée passe à 5 ans à compter de la date de souscription ou d'acquisition. C'est le changement le plus contraignant pour les dirigeants, il faut désormais immobiliser les investissements sur un horizon long, ce qui renforce l'importance de bien choisir les actifs de remploi.

‍

Quels actifs sont éligibles au réinvestissement 150-0 B ter ?

C'est la question centrale pour tout dirigeant qui structure un apport-cession. Les actifs éligibles sont encadrés strictement par la loi tous les placements ne fonctionnent pas.

Les réinvestissements éligibles

Réinvestissement direct dans l'activité économique
‍La holding peut réinvestir dans les moyens permanents d'exploitation d'une société soumise à l'IS exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière. Concrètement : acquérir ou créer une nouvelle société opérationnelle, racheter une PME, financer une expansion. Durée de conservation : 5 ans.

Souscription au capital de PME éligibles
‍Souscription en numéraire au capital initial ou aux augmentations de capital de sociétés non cotées exerçant une activité éligible. La société bénéficiaire doit avoir moins de 7 ans, exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, être soumise à l'IS, et avoir son siège dans l'UE.

Fonds d'investissement éligibles : FCPR, FPCI, SCR, SLP
‍C'est la voie la plus utilisée en pratique pour les dirigeants qui ne souhaitent pas gérer directement une nouvelle société. Ces fonds doivent respecter un quota fiscal : au moins 75% de leurs actifs doivent être investis dans des sociétés opérationnelles éligibles (nouvelle règle LFI 2026). Les parts ou actions du fonds doivent être conservées 5 ans à compter de la date de signature de l'engagement de souscription. C'est une contrainte mais aussi une opportunité : les fonds de private equity éligibles 150-0 B ter permettent de diversifier sur un portefeuille de PME non cotées avec des rendements cibles attractifs.

Ce qui n'est pas éligible

La LFI 2026 a clarifié et resserré les exclusions :

• Les placements purement financiers (fonds monétaires, obligations, CAT/DAT, CTO) ne comptent pas dans le quota de 70%
• L'immobilier de gestion patrimoniale (SCI de location, immobilier résidentiel) est exclu
• La gestion de patrimoine mobilier est exclue
• Les activités financières au sens de la gestion de portefeuille pour compte propre sont exclues

Ce que cela signifie pour vous : les placements Hedg (CAT/DAT, fonds monétaires, CTO) ne peuvent pas être comptabilisés dans les 70% à réinvestir. En revanche, ils sont exactement ce qu'il faut utiliser pour la fraction libre (30%) et pour la trésorerie en attente d'appel de fonds.

La trésorerie résiduelle dans votre holding : comment la gérer intelligemment

C'est le point que la quasi-totalité des guides sur le 150-0 B ter ne traite pas, et pourtant c'est l'un des enjeux pratiques les plus importants pour un dirigeant.

La fraction libre : les 30% non soumis à l'obligation de remploi

Sur une cession à 2M€, votre holding conserve 600 000€ entièrement libres, ni obligation de réinvestissement, ni durée de conservation imposée. Sur une cession à 5M€, c'est 1,5M€.

Cette trésorerie ne doit pas dormir sur un compte courant à 0%. Elle peut et doit être placée sur des produits adaptés :

→ Compte à terme (CAT) ou dépôt à terme (DAT) pour la partie stable : taux garanti jusqu'à 3,27%/an, capital protégé par le FGDR, durée calée sur votre horizon. Sur 600 000€ à 3% sur 12 mois, c'est 18 000€ de rendement net.

→ Fonds monétaire pour la partie que vous souhaitez garder liquide : rendement ~2%/an aligné sur l'€STR, liquidité quotidienne (J+1), zéro risque de marché. Idéal si vous anticipez des besoins de trésorerie opérationnelle dans la holding.

→ Fonds obligataires pour une allocation intermédiaire 1 à 3 ans : rendement cible 3,5 à 4,5%/an avec risque modéré.

→ Contrat de capitalisation personne morale pour la fraction long terme (voir notre guide dédié) : arbitrage entre supports sans frottement fiscal, accès aux fonds euros et aux ETF, horizon 3 ans minimum.

La trésorerie en attente d'appel de fonds

Si vous avez souscrit à un FCPR ou FPCI éligible au 150-0 B ter, les fonds ne sont pas immédiatement appelés dans leur intégralité. Les appels de fonds se font progressivement sur 3 à 5 ans, pendant ce temps, la trésorerie correspondante reste dans la holding.

Exemple concret : vous réinvestissez 1,4M€ dans un FPCI éligible. L'appel initial est de 30% (420 000€). Les 980 000€ restants sont dans la holding pendant 2 à 4 ans en attente des appels suivants.

Ces fonds en attente doivent impérativement rester facilement mobilisables pour répondre à vos engagements de souscription mais ils peuvent tout à fait générer un rendement pendant la période d'attente :

• Fonds monétaire : la solution de référence pour cette poche. Liquidité J+1, rendement ~2%/an, zéro blocage. Vous restez disponible à tout moment pour honorer les appels.
• CAT/DAT courts (1 à 3 mois) : si vous avez une bonne visibilité sur le calendrier des appels, des CAT courte durée permettent d'optimiser le rendement par rapport à un fonds monétaire pur.

Attention : ne placez pas cette trésorerie sur des supports illiquides (CAT longs, SCPI, private equity), les pénalités de sortie anticipée pourraient être coûteuses si un appel de fonds arrive plus tôt que prévu.

Quand prend fin le report d'imposition ?

Comprendre les événements qui mettent fin au report est aussi important que comprendre comment l'obtenir. La plus-value en report devient imposable dans les situations suivantes.

Cession des titres de la holding reçus en rémunération de l'apport
‍Si vous cédez vos propres parts dans la holding, le report prend fin et la plus-value initiale devient immédiatement imposable même si la holding n'a pas distribué les fonds.

Cession des titres apportés sans réinvestissement conforme
‍Si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans et ne réinvestit pas 70% dans les délais, le report est remis en cause avec application d'intérêts de retard sur la plus-value initialement reportée.

Rachat, remboursement ou annulation des titres de la holding
‍Toute opération de capital réduisant votre participation dans la holding peut déclencher le report.

Transfert de domicile fiscal hors de France
‍L'exit tax s'applique : le transfert de résidence fiscale met fin au report et déclenche l'imposition de la plus-value reportée.

Deux cas d'exonération définitive

• Décès du bénéficiaire : la plus-value en report est définitivement exonérée. Les héritiers ne reprennent pas la dette fiscale.
• Donation en pleine propriété des titres de la holding : le report est transféré au bénéficiaire de la donation (pas d'imposition immédiate). Le report est définitivement purgé si le donataire conserve les titres 6 ans ou 11 ans si le réinvestissement avait été réalisé dans des FCPR/FPCI/SCR/SLP.

150-0 B ter : avantages, risques et erreurs à éviter

Les avantages réels

Levier financier immédiat
Vous réinvestissez 100% du produit de cession au lieu de 70% (après flat tax). Sur 2M€, la différence est 600 000€ supplémentaires en capacité d'investissement.

Report indéfini tant que vous ne touchez pas à la structure
Contrairement à une idée reçue, le report n'a pas de durée maximale, il peut durer 10, 20 ou 30 ans si vous conservez la holding et ses participations.

Optimisation transmission
La combinaison apport-cession + donation des titres de holding permet d'effacer définitivement la plus-value reportée au bout de 6 ans de détention par le donataire.

Outil de diversification patrimoniale
La holding est un véhicule polyvalent, elle peut détenir des participations dans des PME non cotées, des fonds de private equity, des placements financiers, et gérer stratégiquement la trésorerie résiduelle.

Les risques et erreurs fréquentes

Ne pas respecter le délai ou le seuil de réinvestissement
C'est l'erreur la plus courante et la plus coûteuse. Avec la LFI 2026, 70% du produit de cession doit être réinvesti dans des actifs éligibles en 3 ans. Un seul euro en dessous du seuil remet l'intégralité du report en cause avec intérêts de retard.

Investir dans des actifs non éligibles
Pensant avoir rempli l'obligation, certains dirigeants investissent dans l'immobilier de rendement, des fonds obligataires ou des comptes à terme ces actifs ne comptent pas dans les 70%. La vérification de l'éligibilité des actifs avant tout engagement est indispensable.

Choisir un mauvais véhicule de réinvestissement
Un FCPR peu solide ou un projet de PME qui échoue ne remet pas en cause le report (la durée de conservation de 5 ans court, pas la performance), mais représente une perte en capital réelle sur la poche réinvestie. L'éligibilité fiscale et la qualité de l'investissement sont deux critères distincts.

Placer la trésorerie en attente sur des supports illiquides.
La trésorerie en attente d'appels de fonds doit rester mobilisable. Un CAT 5 ans sur la poche destinée aux appels de fonds dans 18 mois crée une tension de liquidité inutile.

Ne pas anticiper l'exit tax
Si vous envisagez de vous expatrier, le transfert de résidence fiscale déclenche l'imposition de la plus-value reportée. À intégrer dans toute réflexion de mobilité internationale post-cession.

Hedg et la gestion de trésorerie dans une holding apport-cession

La trésorerie résiduelle d'une holding post-apport-cession, qu'il s'agisse des 30% libres ou des fonds en attente d'appel, représente souvent plusieurs centaines de milliers d'euros. Laissés sur un compte courant à 0%, c'est un manque à gagner réel et évitable.

Hedg accompagne les holdings et leurs dirigeants dans la gestion de cette trésorerie avec une approche calibrée sur les contraintes spécifiques du 150-0 B ter :

Pour la fraction libre (30% non soumis à l'obligation de remploi) : allocation multi-produits selon l'horizon, CAT/DAT pour la poche sécurisée, fonds monétaire pour la liquidité, fonds obligataire ou contrat de capitalisation pour la poche dynamique.

Pour la trésorerie en attente d'appels de fonds : fonds monétaire en priorité (liquidité J+1), complété par des CAT courts (1 à 3 mois) si le calendrier des appels est bien identifié.

Pour la trésorerie excédentaire long terme de la holding : contrat de capitalisation personne morale (arbitrages sans frottement fiscal) ou CTO entreprise (accès direct aux marchés).

FAQ : Article 150-0 B ter

Quelle différence entre le 150-0 B et le 150-0 B ter ?
‍L'article 150-0 B concerne le report d'imposition applicable aux échanges de titres dans le cadre d'opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actifs, il s'applique automatiquement. L'article 150-0 B ter est spécifique à l'apport-cession : l'apport de titres à une holding contrôlée par l'apporteur, suivi d'une cession par cette holding. Le 150-0 B ter est conditionné au respect d'obligations de réinvestissement si la cession intervient dans les 3 ans ; le 150-0 B ne l'est pas de la même façon.

Que faire de la trésorerie en attente de remploi dans une holding apport-cession ?
‍La trésorerie en attente d'appels de fonds (dans le cadre d'une souscription à un FCPR/FPCI éligible) doit rester facilement mobilisable. Le fonds monétaire est la solution de référence : liquidité quotidienne (J+1), rendement ~2%/an, zéro risque de blocage. Des CAT très courts (1 à 3 mois) sont également envisageables si le calendrier des appels est prévisible. En aucun cas la trésorerie en attente ne doit être immobilisée sur des placements longs, les appels peuvent intervenir plus tôt que prévu.

Le compte à terme (CAT) ou le fonds monétaire est-il éligible au 150-0 B ter ?
‍Non. Les placements financiers (CAT, DAT, fonds monétaires, CTO, contrat de capitalisation) ne sont pas comptabilisables dans les 70% à réinvestir. En revanche, ils sont parfaitement adaptés pour la fraction libre (30%) et pour la trésorerie en attente d'appels de fonds. C'est la distinction fondamentale à avoir en tête : ces placements ne "valident" pas l'obligation de remploi, mais ils optimisent le rendement de la trésorerie qui n'y est pas soumise.

Quels sont les nouveaux délais du 150-0 B ter depuis la LFI 2026 ?
‍Pour les cessions intervenues après le 24 février 2026 : seuil de réinvestissement porté à 70% (contre 60% avant), délai de réinvestissement porté à 3 ans (contre 2 ans), durée de conservation des actifs réinvestis portée à 5 ans (contre 1 an). Pour la purge définitive par donation, délai de conservation par le donataire porté à 6 ans (ou 11 ans pour les fonds de type FCPR/FPCI).

Que se passe-t-il si le réinvestissement n'est pas réalisé dans les 3 ans ?
‍Le report d'imposition prend fin et la plus-value initialement reportée devient imposable immédiatement avec application d'intérêts de retard calculés à compter de la date d'apport. La sanction est proportionnelle si le réinvestissement est partiel : seule la fraction non réinvestie est imposée, pas la totalité de la plus-value. Exemple : si vous deviez réinvestir 1,4M€ (70% de 2M€) et n'en avez réinvesti que 1M€, la fraction manquante de 400 000€ génère un déclenchement partiel du report, avec intérêts.

La donation des titres de la holding efface-t-elle définitivement la plus-value ?
‍Oui, sous conditions. La donation en pleine propriété des titres de la holding transfère le report d'imposition au donataire la plus-value n'est pas imposée au moment de la donation. Si le donataire conserve les titres 6 ans (ou 11 ans si le réinvestissement avait été réalisé dans des fonds de type FCPR/FPCI), la plus-value est définitivement exonérée. C'est l'un des leviers les plus puissants de transmission patrimoniale pour les chefs d'entreprise ayant structuré un apport-cession.

Peut-on cumuler le 150-0 B ter avec d'autres dispositifs fiscaux ?
‍Oui dans certaines configurations. La combinaison 150-0 B ter + Pacte Dutreil est possible si la holding animatrice satisfait les conditions des deux dispositifs. La combinaison avec le PEA-PME ou l'IR-PME est plus limitée et dépend de la nature des titres souscrits. Chaque combinaison doit être analysée au cas par cas avec un avocat fiscaliste ou un conseiller en gestion de patrimoine.

Conclusion

‍Le 150-0 B ter est l'un des dispositifs fiscaux les plus puissants à disposition d'un dirigeant qui cède son entreprise à condition de le structurer correctement et suffisamment en amont. Le levier est réel : sur une cession à 2M€, ce sont 600 000€ d'impôt qui restent investis au lieu d'être versés immédiatement au Trésor public.

Mais la LFI 2026 a durci les règles. Avec 70% à réinvestir en 3 ans dans des actifs éligibles, conservés 5 ans, la marge d'erreur est quasi nulle. Une mauvaise qualification d'un actif, un délai raté d'une semaine, un appel de fonds auquel vous ne pouvez pas répondre faute de liquidités et c'est l'intégralité du report qui tombe.

Ce que peu de guides disent clairement : la qualité de la gestion de la trésorerie résiduelle de votre holding est aussi importante que la qualité du réinvestissement éligible. Les 30% libres et les fonds en attente d'appel représentent souvent plusieurs centaines de milliers d'euros parfois plus d'un million. Laissés sur un compte courant à 0%, c'est un manque à gagner évitable. Placés intelligemment (fonds monétaire pour la poche liquide, CAT/DAT pour la poche stable, contrat de capitalisation pour le long terme), ils génèrent un rendement réel pendant toute la durée du dispositif.

Le 150-0 B ter n'est pas une opération que l'on fait seul. Il exige un avocat fiscaliste pour la structuration, un expert-comptable pour le suivi des obligations déclaratives, et un conseiller financier pour la gestion de la trésorerie résiduelle. Les trois rôles sont complémentaires aucun ne se substitue à l'autre.

Vous souhaitez placer votre trésorerie avec votre holding dans le cadre d'un réinvestissement en  150-0 B ter ? Contactez les experts du placement de trésorerie d’entreprise Hedg afin d’obtenir des conseils personnalisés.

Les informations présentées dans cet article sont fournies à titre purement informatif et ne constituent pas un conseil fiscal ou juridique. Les règles du dispositif 150-0 B ter sont complexes et leur application dépend de la situation de chaque dirigeant. Nous vous recommandons de consulter un avocat fiscaliste ou un conseiller avant de structurer une opération d'apport-cession.